Най-новата практика на Върховния касационен съд (ВКС), обективирана в решение от септември 2025 г., приема че правилният отговор на въпроса “При смърт на съдружник в дружество с ограничена отговорност (ООД) и наличие на клауза в дружествения договор, че неговите наследници придобиват качеството съдружници, последните получават пълния обем права (имуществени и неимуществени) с факта на приемане на наследството, дори те да са трети за дружеството лица, или е необходимо да бъде взето изрично решение от общото събрание за приемането им?”, е че наследниците получават пълния обем права, имуществени и неимуществени, с факта на приемане на наследството и обективирането на воля пред останалите съдружниците, че желаят да участват в дружеството.
Важно разяснение, което дава ВКС е, че при смърт на съдружник неговото участие в ООД се прекратява и неговите наследници не стават автоматично съдружници в дружеството, макар да отговарят на законовите изисквания за придобиване на членство, а следва да извършват допълни действия. На първо място, ако приемат наследството в тяхна полза възниква право на парично вземане към дружеството за равностойността на имущественото участие, което е притежавал техният наследодател приживе. На следващото място, наследниците разполагат и с възможността да заявят искане за приемането им като съдружници в ООД по реда за приемане на трети лица, но да се случи това е необходимо решение на Общото събрание на съдружниците. Решението на общото събрание, обаче, може да бъде взето и предварително и да бъде поставено в зависимост от положително условие – факта на наследяването, като по този начин бъде включено в дружествения договор. Тоест в една такава хипотеза не е необходимо ново решение на общото събрание за приемане на наследниците като съдружници.
В практическо отношение сериозно предизвикателство представлява начинът, по който законът урежда оценката на дружествените дялове и имуществото при прекратяване на участие. Настоящата регламентация в Търговския закон е непълна и неясна, което често води до недоволство, конфликти и съдебни спорове между наследници и съдружници.
Основният проблем е, че стойността на дяловете се определя по балансовата, а не по реалната пазарна стойност на активите. При наличие на дълготрайни материални активи – имоти, машини, оборудване – балансовите им стойности могат да бъдат десетки или стотици пъти по-ниски от пазарните. Така наследници или напускащи съдружници получават значително по-малка компенсация от действителната икономическа стойност на имуществото.
В същото време дружествата имат интерес да поддържат ниски балансови стойности – както по данъчни причини, така и за да ограничат сумите при изкупуване на дялове. Това създава порочен кръг: законът допуска неравнопоставеност, а липсата на механизъм за пазарна преоценка подкопава стабилността и доверието във фамилните предприятия.
Поради това все по-често се поставя въпросът за законодателна промяна, която да въведе справедлив и прозрачен ред за оценяване на дружествените дялове по пазарна стойност.
_______
Материалът е изготвен от Адвокатско дружество „Мургова и партньори“. Дружеството е член на Българска стопанска камара. Екипът на Адвокатско дружество „Мургова и партньори“ притежава дългогодишна експертиза и богат опит в сферите на търговското и наследственото право, включително при изграждането на стабилни и успешни планове за наследяване на семейни бизнеси.
