Изх. № 387/09.01.2026г.
ДО
НАРОДНОТО СЪБРАНИЕ НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ
КОМИСИЯ ПО ИКОНОМИЧЕСКА ПОЛИТИКА
КОПИЕ:
КОМИСИЯ ПО БЮДЖЕТ И ФИНАНСИ
КОМИСИЯ ПО ЗЕМЕДЕЛИЕТО, ХРАНИТЕ И ГОРИТЕ
КОМИСИЯ ЗА ПРЯКОТО УЧАСТИЕ НА ГРАЖДАНИТЕ, ЖАЛБИТЕ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЕТО С ГРАЖДАНСКОТО ОБЩЕСТВО
СТАНОВИЩЕ
от
СДРУЖЕНИЕ ЗА МОДЕРНА ТЪРГОВИЯ
ЕИК:175953394
email: office@moderntrade.bg
Относно: Проект на Закон за максималната търговска надценка за стоки включени в кошницата на домакинството
Уважаеми дами и господа,
Сдружението за модерна търговия („СМТ“ / „Сдружение“) обединява голяма част от водещите търговци на бързооборотни стоки в страната. Вече петнадесет години със своята активна дейност Сдружението допринася за подобряване на бизнес средата, за растежа и модернизацията на търговския отрасъл и за цялостното развитие на икономиката на Република България.
В своята практика компаниите от модерната търговия и СМТ винаги са се водили от принципите на защита интереса на потребителите, върховенство на свободата на договаряне и установяване и поддържане на справедливи търговски взаимоотношения[1]. Членовете на СМТ са доказали, че са предвидим и доверен партньор на обществото и институциите, особено в периоди на кризи и глобални предизвикателства – от пандемията COVID-19 и енергийната криза до войната в Украйна. Днес, в най-отговорните дни за въвеждане на еврото като платежно средство в страната, модерната търговия отново поема своята отговорна роля за стабилността на пазара.
Обръщаме се към Вас с апел Законопроектът за максималната търговска надценка за стоки, включени в кошницата на домакинството („Законопроектът“), да не бъде приеман от Народното събрание. Считаме че предложената инициатива е вредна за българските потребители, производители и търговци, като застрашава икономическата стабилност и благосъстоянието на населението. Законопроектът не само противоречи на принципите на пазарната икономика, но и е в пряко несъответствие с редица европейски норми и установената практика на Съда на Европейския съюз.
- Принципни бележки
Законопроектът погазва основните принципи на пазарната икономика и законодателството на ЕС. Той вреди на интересите на българските потребители, на конкурентоспособността на български производители, и поставя под риск оперативната дейност на търговците.
1.1. Законопроектът противоречи на чл. 19, ал. 1 от Конституцията на страната, който повелява, че „Икономиката на Република България се основава на свободната стопанска инициатива“. Законопроектът забранява свободното формиране на цени на потенциално засегнатите стоки, както и свободата на договаряне.
Свободната стопанска инициатива предполага икономиката на страната да се развива на пазарен принцип, като основните фактори за определяне на цените са силите на търсенето и предлагането. Историческият опит е доказал, че най-добрият начин да се осигури на потребителите богат избор и ниски цени е свободната конкуренция, а инициативите за държавна намеса в ценообразуването неминуемо се провалят, обикновено с тежки икономически последици.
1.2. Законопроектът противоречи на чл. 119 от Договора за функциониране на Европейския съюз („ДФЕС“) и чл. 16 от Хартата на основните права на ЕС, която защитава свободата на стопанска дейност в съответствие с правото на Общността и националните закони и практики. Общностното право[2] изяснява, че: „Защитата, предоставена от член 16 от Хартата, обхваща свободата на упражняване на икономическа или търговска дейност, свободата на договаряне и свободната конкуренция […]. Освен това свободата на договаряне включва по-специално свободата на избор с кого да се прави бизнес […] и свободата на определяне на цената на услугата.“
1.3. Предложените мерки за определяне на граница на надценката за определени стоки подлежат на нотификация по Директива 2006/123/ЕО за услугите на вътрешния пазар и по Директива 2015/1535 на Европейския парламент и на Съвета от 9 септември 2015 г. преди да бъдат приети. Съгласно чл. 1 от Директива 2015/1535, държавите членки са задължени да нотифицират пред ЕК подобни проекти преди да ги приемат, доколкото съгласно чл. 1, параграф 1, буква „е“ техническите регламенти включват технически спецификации и др. изисквания или правила за услуги, които са свързани с фискални или финансови мерки, даващи отношение върху потреблението на продукти или услуги чрез стимулиране на спазването на такива технически спецификации или други изисквания или правила за услуги.
Справка в системата TRIS на ЕК показва, че България не е нотифицирала Законопроекта и съответно той не е разгледан от ЕК. Евентуалното му приемане в противоречие с приложимата процедура ще доведе до наказателна процедура срещу България, като санкциите ще са именно за сметка на потребителите, в чиято защита се обявява законопроектът.
1.4. Константна е практиката на европейските институции относно несъвместимостта на мерките, свързани с ограничения или регулиране на цените с функционирането на единния пазар. Обект на защита са били правата на компаниите и по чл. 49 от ДФЕС, включително правото им да определят самостоятелно асортимент и да ценообразуват. Ограничаване на тези права може да бъде извършвано само въз основа на съображения за обществения ред, обществена сигурност и обществено здраве, които да бъдат подходящи и необходими при прилагане на конкретни изисквания за пропорционалност. Приемането на предлагания законопроект не е обусловено от подобни съображения.
Така например на 12 септември 2024 г. Съдът на ЕС постанови, че ограниченията на цените на основните хранителни продукти, определени от унгарското правителство, са несъвместими с правилата на ЕС и подкопават лоялната конкуренция. На 11 декември 2025 г. Европейската комисия („ЕК“) отправи искане към Унгария да се въздържа от налагането на ограничения върху ценовите маржове при продажбата на хранителни продукти, тъй като това е в противоречие с функционирането на единния пазар.
1.5. Законопроектът противоречи на Решение № 23/10.01.2019 г. на Комисията за защита на конкуренцията („КЗК“) по повод предходен законопроект за допълнение на Закона за защита на потребителите, с който се целеше определяне на максимални надценки на определени хранителни стоки. В цитираното решение КЗК стигна до заключението, че предложеният законопроект би довел до неблагоприятни последици за конкуренцията и съответно за пазара, вместо да реализира целта си да осигури ниски цени на стоките от първа необходимост.
“[…] предложената регулация да създаде риск от излизане от пазара на търговски вериги, както и да възпре навлизането на пазара на нови вериги. По-малкият брой участници на пазара би отслабил конкуренцията, което от своя страна може да доведе до по-високи цени”
Тези съображения на КЗК продължават да са актуални и днес.
1.6. Категорично не споделяме заключението в предварителната оценка на въздействието, че Законопроектът няма да окаже негативно влияние върху търговията в рамките на ЕС. Напротив, предложената регулация създава сериозни административни бариери и де факто дискриминира свободното движение на стоки, което е в пряко противоречие с ДФЕС.
Законопроектът поставя бариери пред доставките от други страни – членки, доколкото чуждестранните производители и доставчици биха били лишени от възможността да договарят цените си по икономически обосновани критерии. По посочените причини, мярката нарушава свободното движение на стоки (чл. 34 от ДФЕС), тъй като налага административни пречки и ценови условия, които де факто блокират вноса.
1.7. Законопроектът създава значително по-високи рискове за пазарната среда, в сравнение с предходни инициативи, по които КЗК вече се е произнасяла негативно. Предложеният модел за изчисляване на „максимална търговска надценка“ от 20% общо за цялата верига (съгласно формулата по чл. 6, ал. 2) е фактически и правно невъзможен за изпълнение. Прилагането му изисква крайният търговец да познава „производствената себестойност“ (ПрС) или „цената на придобиване от вносител“ – информация, която представлява търговска тайна и до която той няма (и не трябва да има достъп). Търговците на дребно купуват стоки на „цена на едро“ и нямат право да на достъп до структурата на разходи на своите партньори.
За да бъде спазено изискването за общ таван от 20%, отделните оператори по веригата биха били принудени да съгласуват поведението си, да обменят чувствителни данни и съвместно да определят ценовите си маржове. Подобно поведение е абсолютно забранено от националното и европейското антитръстово право и представлява тежко нарушение на правилата за защита на конкуренцията. Дори при наличие на пълна воля за съобразяване със закона, за операторите е обективно невъзможно да верифицират дали изчисленията им са правилни, тъй като те не разполагат с надежден механизъм за проверка на данните от предходните звена по веригата. Така Законопроектът принуждава субектите към извършване на антиконкурентни практики, като същевременно ги оставя в състояние на пълна несигурност дали изобщо прилагат регулацията коректно.
Съгласно трайната практика на Съда на ЕС, установена още в решението по дело C-7/95 P (John Deere), превръщането на един пазар в изкуствено прозрачен елиминира несигурността, която е основен двигател на конкуренцията. Освен това, съгласно Насоките на ЕК за хоризонтално сътрудничество, данните за производствените разходи и себестойността представляват стратегическа търговска тайна. Разкриването им (както изисква настоящият Законопроект чрез формулата за контрол) създава условия за координиране на пазарното поведение, което противоречи на чл. 101 от ДФЕС. На следващо място, за да работи формулата на практика, производителят трябва да „гарантира" на търговеца определен марж. Това може да се тълкува като форма на поддържане на цени на препродажба (RPM), което е тежко нарушение на антитръстовите правила.
1.8. Абсолютно неясно е на базата на какви допускания е прието, че 20% надценка е икономически обоснована, когато по веригата на доставки във всички държави от ЕС числата показват напълно различна реалност („Максималната търговска надценка от 20% е определена като икономическаи обоснована, съвместима с нормалната печалба, достатъчна за покриване на търговския риск и търговски разходи по логистика, съхранение и други, и социално поносима за потребителите“).
Анализ на ЕК от 1 декември, 2025 г. показва, че в България и Румъния делът на производителите във веригата на доставки е най-висок от всички държави в ЕС. Средната търговска надценка по данни от годишните финансови отчети на най-големите компании в търговията с бързооборотни стоки в страната е по-голяма от 20% и покрива най-вече разходите за възнаграждения, електроенергия, транспорт, логистика, маркетинг и реклама, амортизации и дава възможност за минимална печалба от 3-4%. Законопроектът определя „максимална търговска надценка“ от 20%, която трябва да бъде разпределена по цялата верига на доставка, което поставя под огромен натиск най-вече традиционната търговия (регионални вериги, малки, квартални магазини и специализираните магазини), но разрушава оперативната самостоятелност и изградените бизнес модели и на големите търговски вериги.
1.9. Ограничаването на сумарната надценка до 20% за всички участници по веригата (производител + дистрибутор + търговец) обрича търговците на дребно на работа на загуба.
Законопроектът не прави разлика между търговска надценка (брутен марж) и печалба. Брутният марж покрива разходи за логистика, наеми, заплати на персонал, електроенергия, складови и логистични дейности, реклама, административни дейности, брак на бързо развалящи се стоки (плодове, зеленчуци, месо) и данъци, като в сектора на търговията с храни нетната печалба традиционно е ниска (между 1% и 3%). Ако производителят работи с надценка от 10-15%, за да покрие своите разходи, за търговеца остават 5-10%. Този марж е крайно недостатъчен за покриване на оперативните разходи на магазинната мрежа, което води до директни загуби от всяка продадена единица стока.
1.10. Създава се неравнопоставеност между отделните стопански субекти по веригата на доставки, като крайният търговец се лишава от възможността да включи собствените си оперативни разходи в т. нар. „максимална търговска надценка“, докато такава възможност е предвидена за производителя, както и частично за вносителя. Фиксираното законово ограничение може да доведе до предлагане на стоки под себестойност за продължително време. Подобно поведение представлява нелояна търговска практика по Закона за защита на конкуренцията (чл. 36, ал. 4 ЗЗК).
1.11. Създават се стимули и предпоставки производителите да завишават изкуствено своите разходи, което потенциално би довело до непазарно повишаване на крайните цени за потребителите и би направило българското производство неконкурентоспособно на вносното.
1.12. Ограничава се търговското поведение на крайния търговец, който ще изгуби стимул да извършва промоционални активности при стоките, попадащи в обхвата на Законопроекта, от което потърпевши отново ще бъдат потребителите.
1.13. Създават се предпоставки за нерегламентирана държавна подкрепа на едни производители и стоки и дискриминация на други. Списъкът по чл. 4, ал. 2 от Законопроекта ще задължи търговците да поддържат постоянна наличност от определени стоки, което неминуемо ще бъде за сметка на други.
Същевременно, предложението с подзаконов акт да се определя цитираният по-горе списък с продукти нарушава принципите на правна сигурност и предвидимост, както и конституционното изискване всяко отклонение от основни права да става само със закон, при това при строго спазване на принципите за пропорционалност на предприетите мерки
1.14. Въпреки декларираната социална цел за защита на жизнения стандарт, предлаганите мерки са икономически нецелесъобразни, практически неприложими и крият реален риск от дефицит на стоки, фалити на български производители и повишаване на цените на стоки извън регулирания списък.
Най-силно ще пострадат малките търговци на хранителни стоки, при които асортиментът е ограничен и пропорционално по-голяма част от него ще попадне в обхвата на Законопроекта. Те ще бъдат изправени пред обективна невъзможност да покриват разходите си.
1.15. Липсва детайлен анализ на въздействието на предложените мерки спрямо участниците по веригата на доставка. Формално изготвените мотиви са общи, не съдържат конкретни проверими данни, анализ на въздействието, което мерките ще окажат върху множество засегнати от регулациите лица.
1.16. Формулировки като „изкуствено разделяне“, „фиктивни такси“, „умишлено изчерпване“ и „изкуствен недостиг“ са неясни и несъвместими с принципа на правна сигурност, доколкото не позволяват предвидимо и еднозначно прилагане. Това неизбежно води до произволно тълкуване и значителна административна и съдебна тежест.
1.17. Напълно се пропуска проинфлационния ефект от хърватските законодателни мерки за ограничаване цените на някои хранителни стоки, както и на румънския опит за контролиране на надценките. Данни за инфлацията за 2024 г. показват 4% инфлация в Хърватия, 5,3% в Румъния и 2,8% в България. За 2023 г. годишната инфлация в Хърватия е 10,7%, в Румъния – 10,4%, а в България – 8,6%[3]. Забележителен пример е Унгария, в която въведените мерки за контрол на цени и надценки водят до най-високата инфлация в ЕС.
- Бележки по мотивите към Законопроекта
В мотивите към Законопроекта са изложени редица неверни и подвеждащи твърдения, които не се опират на обективни данни, а напротив – противоречат на официалната статистика и на заключенията на регулаторните органи.
2.1. Относно твърдението за „необоснован ръст на крайните цени“ и „високи маржове“:
„Анализите и наблюденията на държавни органи и обществени организации показват, че:
- Увеличението на крайните цени значително надвишава ръста на производствените и търговски разходи;
- Съществуват значителни разлики между цената на производител или вносител и цената за крайния потребител, което не може да бъде икономически обосновано;
- Пазарната концентрация в търговията на дребно създава предпоставки за силна пазарна позиция и диктуване на маржове.“ –
Вносителите твърдят, че увеличението на цените за потребителите значително превишава ръста на разходите. Това твърдение е изцяло опровергано от Решение №81/23.01.2025 на КЗК по повод наблюдаваният от началото на 2022 г., както и през първите месеци на 2023 г., значителен ръст на цените на дребно на основни хранителни стоки на българския пазар. В своя задълбочен секторен анализ КЗК заключава:
- „Също така, изложените по-горе данни не показват наличие на високи нива на маржовете на печалба.“
- „Видно от гореизложеното може да се заключи, че през разглеждания от КЗК период ответните дружества закупуват на по-високи доставни цени краве сирене, кашкавал от краве мляко, яйца от кокошки и прясно охладен св. бут, което заедно с нарасналите разходи на веригите за издръжка на дейността им, генерира увеличение на крайните продажни цени на дребно. Това увеличение всъщност позволява на търговските вериги да запазят рентабилността от дейността си, като в някои случаи увеличението компенсира и загубите от продажбата на продукти, чиято цена не би могла да се повиши, като например бързооборотни стоки с изтичащ срок на годност - прясно св. месо, яйца и др., както и социално ориентирани продукти.“
2.2. Относно ролята на търговците в овладяването на инфлацията:
Данните на НСИ за ноември 2025 г. категорично доказват, че инфлацията при производителите изпреварва потребителската инфлация. Индексът на цените на производител в промишлеността („Храни и безалкохолни напитки“) бележи ръст от 23%, докато цените на дребно растат с по-бавни темпове – 19,6% за м. ноември 2025 г., спрямо същия месец на 2024 г.[4] Тези статистически данни показват две неща:
(i) Търговците задържат инфлацията. Производителите покачват по-бързо цените, отколкото расте потребителската инфлация;
(ii) По-бързото нарастване на цените за вътрешния пазар спрямо тези за износ при производителите е индиция за слаба конкуренция в производствения сектор, а не за пазарни дефекти при търговията на дребно.
2.3. Относно твърдението за „пазарна концентрация“ и „диктуване на маржове“.
Твърдението за прекомерна концентрация на пазара на дребно е икономически несъстоятелно. Анализ на Института за пазарна икономика[5] от октомври 2025 г. показва, че пазарът на дребно на хранителни стоки в България е балансиран между модерната и традиционната търговия. Високата степен на конкуренция се потвърждава и от редица публични изказвания на представители на официалните държавни органи. Липсата на доминиращ субект на пазара на дребно прави обективно невъзможно „диктуването“ на маржове, тъй като потребителите имат лесен достъп до алтернативни канали за пазаруване.
2.4. Относно липсата на легитимен обществен интерес
В мотивите на Законопроекта се прави опит за внушение за „наличие на легитимен обществен интерес“, аргументиран с нуждата от социална защита на населението е условията на инфлация и криза.
Данните за инфлацията за 2025 г., вкл. по месеци показват, че инфлацията при храните е напълно овладяна и следва устойчив низходящ тренд. Инфлацията[6] за м. ноември при „хранителни продукти и безалкохолни напитки“ е 0,1%, за м. октомври е 0,3%, за м. септември (-0,1%), за м. август е 0,3%, за м. юли е 0,2%, за м. юни е 0,1%, за м. май е 0,5%, за м. април е 0,4%, за март е 0,6%, за м. февруари е 0,8% и за м. януари 2025 г. е 2,5%. Тези данни сочат, че пазарът се намира в състояние на равновесие и липсват извънредни обстоятелства, които да оправдаят радикална държавна намеса.
Видно от горното е, че за криза с разходите за живот не може да става дума, а що се отнася до социалната защита на уязвимите групи от населението тя би следвало да бъде целенасочено провеждана от Министерството на труда и социалната политика, а не чрез общи анти-пазарни мерки.
В заключение, при липсата на обективна ценова криза, Законопроектът се явява лишен от своето основно правно и икономическо основание, а предложените в него мерки са в разрез с принципа на пропорционалност, залегнал в правото на Европейския съюз.
Надяваме се коментарите на Сдружението за модерна търговия да бъдат възприети и законопроектът да не бъде приеман от Народното събрание.
С уважение,
Николай Вълканов
Изпълнителен директор на
Сдружение за модерна търговия
***
[1] https://moderntrade.bg/principles/
[2] Case C-283/11, Sky Österreich, EU:C:2013:28, paras 42-43. See also Cases C‑686/18, Adusbef and Others, EU:C:2020:567, para. 82; C-201/15, AGET Iraklis, EU:C:2016:972, para. 67; Lidl (poultrymeat labelling), EU:C:2016:498, para. 28.
[3] https://www.worlddata.info/europe/bulgaria/inflation-rates.php
[4] https://www.nsi.bg/press-release/ceni-na-proizvoditel-na-vatreshniya-i-mejdunarodniya-pazar-v-promishlenostta-8906
[5] https://ime.bg/analyses/ipi-s-otsenka-na-modernata-tyrgoviya-verigite-syzdavat-pryako-i-dopylnitelno-tyrsene-v-bylgarskata-ikonomika-v-razmer-na-155-mlrd-lv-oktomvri-2025-g/
[6] https://www.nsi.bg/search?q=%D0%B8%D0%BD%D1%84%D0%BB%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F&page=1
