ОТНОСНО ЗИД НА ЗАКОНА ЗА ДРУЖЕСТВАТА СЪС СПЕЦИАЛНА ИНВЕСТИЦИОННА ЦЕЛ

УВАЖАЕМА Г-ЖО ПРЕДСЕДАТЕЛ,

Във връзка с внесения в Народното събрание проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (854-01-56/20.06.2018) изразяваме следното становище:

Българска стопанска камара – съюз на българския бизнес /БСК/ подкрепя направените от групата народни представители предложения, които целят модернизиране на нормативната уредба и синхронизация на законодателството в Република България. Намираме направените предложения за необходими и полезни за разширяване на бизнес възможностите пред дружествата със специална инвестиционна цел, с което да се повиши интересът и доверието на инвеститорите към българския капиталов пазар.

Успоредно с това, предлагаме на Вашето внимание следните бележки и предложения на БСК по законопроекта:

1. Чл. 20а – да отпадне.

С тази нова разпоредба се предлага АДСИЦ да се задължат при придобиване на участия в дружества, чиято основна дейност е покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им, задължително да се извършва оценка от инвестиционен консултант.

Мотиви:

Съгласно чл. 1, ал 3 от Наредба 7 от 5.11.2003 г. за изискванията, на които трябва да отговарят физическите лица, които по договор непосредствено извършват сделки с финансови инструменти и инвестиционни консултации относно финансови инструменти, както и реда за придобиване и отнемане на правото да упражняват такава дейност, инвестиционните консултанти са лицензирани от Комисията за финансов надзор /КФН/ физически лица, които по договор с инвестиционен посредник, управляващо дружество, инвестиционно дружество, национален инвестиционен фонд и/или лице, управляващо алтернативни инвестиционни фондове, извършват инвестиционни анализи и консултации относно финансови инструменти. В предложения от вносителите текст се предвижда инвестиционните консултанти по договор с АДСИЦ да извършват предварителна и текуща „преценка относно доходността, целесъобразността и рисковете“, което надхвърля професионалните компетенции, за които са лицензирани, особено в случаите, когато такива дружества не са публични акционерни дружества.

2. В чл.21 (ал. 4 – нова), да се ограничи възможността на АДСИЦ да инвестира в дружествата по чл. 4, ал. 1, т.3 (нова) до не повече от 10 на сто от активите си.

Съгласно предложения текст, вносителите предвиждат АДСИЦ да могат да инвестират до 1/3 от активите си в дружества, чиято основна дейност е покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажбата им.

Мотиви:

Предложената дефиниция на дружествата (по чл. 4, ал.1, т. 3), в които се разрешава на АДСИЦ да инвестират, е широка по обхват и неясна, което поражда риск от прехвърляне на значителна част от публично акумулирания ресурс на АДСИЦ към лица, които не са поднадзорни на КФН. Подобен прецедент може съществено да промени условията, при които инвеститорите са доверили средствата си на едно публично дружество.

БСК подкрепя предложената възможност АДСИЦ да инвестират до 1/3 от активите си в дружества, чиято основна дейност е в обхвата на чл. 4, ал. 1, т. 3, единствено когато тези дружества са публични по смисъла на ЗППЦК. 

С УВАЖЕНИЕ, 

РАДОСВЕТ РАДЕВ
Изпълнителен председател