ОТНОСНО ПРОЕКТА НА ЗИД НА ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА
Изх. № 02-00-26 #1/02.06.2020 г.
ДО
Г-Н ПЕТЪР КЪНЕВ
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА ПАРЛАМЕНТАРНАТА КОМИСИЯ ПО ИКОНОМИЧЕСКА ПОЛИТИКА И ТУРИЗЪМ
Относно: Проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) - сигнатура № 002-01-19, и Ваш № КИП – 053-01-22/01.06.2020 г.
УВАЖАЕМИ Г-Н КЪНЕВ,
Във връзка с Ваше писмо по проекта на ЗИД на ЗППЦК БСК представя следното становище и предложения, изпратени и на Министерство на финансите на етапа на обществено консултиране на текста:
І. Общи бележки и предложения
- Българската стопанска камара винаги е изразявала своето принципно несъгласие от честата промяна в нормативната уредба, която е израз и предпоставка на нестабилност и непредвидимост на българския правен ред. За справка, през последните 5 години ЗППЦК е променян 18 пъти! В резултат на подобна практика, ЗППЦК е придобил неприемлива структура – със заличени цели глави, раздели, но пък индексните обозначения на отделни членове стигат до края на българската азбука. Във връзка с горното:
- Призоваваме КФН и МС да ограничат практиката си за иницииране на прибързани и многократни промени в този основен за развитието на капиталовия пазар в България закон;
- Предлагаме да бъде разработен нов ЗППЦК, който да отрази съществените настъпили промени в законодателството на капиталовия пазар и да стане устойчив, последователен и разбираем за всички заинтересовани лица.
- Независимо от представените контрааргументи в справката от общественото консултиране за съответствие със Закона за нормативните актове, БСК не приема за добра практика възприетата правна техника за многократно препращане в български закон към различни и често многобройни параграфи и алинеи на различни Регламенти на ЕС.
Пример: Чл. 89а, т.2 дефинира „многостранна система за търговия“ като препраща към чл. 2, буква „ф“ от Регламент (ЕС) 2017/1129, който пък препраща към член 4, параграф 1, точка 22 от Директива 2014/65/ЕС за да се стигне до дефиниция[1], препращаща от своя страна към раздел ІІ на същата Директива 2014/65/ЕС.
Подобна практика прави ЗППЦК непълен, объркващ и много труден за спазване и изпълнение от всички заинтересовани лица.
Във връзка с горното:
- Предлагаме в ЗИД на ЗППЦК да бъдат възпроизведени разпоредбите на конкретните текстове от посочените Регламенти, за които се цели прилагането им в българската нормативна уредба, като в скоби се посочи краткото обозначение на съответния правен акт.
ІІ. Конкретни предложения по текста
- В чл. 89б ал.3 е предложен праг от левовата равностойност на до 3 млн.EUR, за които не се прилага задължението за публикуване на проспект за публично предлагане.
Предлагаме този праг да е най-малко левовата равностойност на до 4 млн. EUR, защото Регламент (ЕС) 2017/1129 дава право на държавите-членки сами да определят прага до 8 млн. EUR. Считаме, че подобна стъпка ще ни доближи, от една страна, до прилаганата европейска практика, а от друга, съществено ще намали административната тежест и ще стимулира българските емитенти да ползват инструментите на капиталовия пазар.
- Чл. 89п. ал. 1, т.2 – да отпадне
Емитентът се задължава да представи в КФН устава си, който е публикуван в Търговския регистър и повторното му изискване от КФН противоречи на разпоредбите на Закона за електронното управление - за еднократно събиране и създаване на данни (чл. 2) и служебно уведомяване и предоставяне на данни в структурата на държавната администрация (чл. 3).
- Чл.89г, ал.3 и ал.4 – да отпаднат
В случаите, когато емитентите са освободени от задължението да изготвят проспект, въвеждането на задължение изготвяният документ за публично предлагане да бъде представен и в КФН отново увеличава административната тежест за МСП.
С УВАЖЕНИЕ,
РАДОСВЕТ РАДЕВ
Председател на УС на БСК
_____________
[1] „многостранна система за търговия“ или „МСТ“ означава многостранна система, организирана от инвестиционен посредник или пазарен оператор, която обединява многобройни интереси на трети лица за покупка и продажба на финансови инструменти - в рамките на самата система и в съответствие с нейните недискреционни правила - по начин, който води до сключването на договор в съответствие с раздел II от настоящата директива (Директива 2014/65/ЕС);
