ОТНОСНО ПРОЕКТ НА ЗИД НА ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА

ОТНОСНО: Проект на ЗИД на Закона за публичното предлагане на ценни книжа

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН БЕЛЧЕВ,

Във връзка с публикувания за обществено обсъждане Проект на ЗИД на ЗППЦК БСК представя следното становище и предложения:

І. Общи бележки и предложения

1. Българската стопанска камара винаги е изразявала своето принципно несъгласие от честата промяна в нормативната уредба, която е израз и предпоставка на нестабилност и непредвидимост на българския правен ред. За справка, през последните 5 години ЗППЦК е променян 17 пъти! В резултат на подобна практика, ЗППЦК е придобил неприемлива структура – със заличени цели глави, раздели, но пък индексните обозначения на отделни членове стигат до края на българската азбука. Във връзка с горното:

• Призоваваме КФН и МС да ограничат практиката си за иницииране на прибързани и многократни промени в този основен за развитието на капиталовия пазар в България закон;
• Предлагаме да бъде разработен нов ЗППЦК, който да отрази съществените настъпили промени в законодателството на капиталовия пазар и да стане устойчив, последователен и разбираем за всички заинтересовани лица, вкл. за непрофесионалните инвеститори.

2. В проведеното през 2020 г. обществено обсъждане за промените в ЗППЦК изразихме несъгласието си с предложения нисък праг в размер на левовата равностойност от 3 млн. евро по чл.89в, ал.1 и по чл. 89г ал.1, за които да не се прилага задължението за разработване, одобряване и публикуване на проспект за публично предлагане. С настоящия проект на ЗИД се предлага праг от 5 млн. евро.

На основание разпоредбите на Регламент (ЕС) 2017/1129, които дават право на държавите-членки сами да определят прага до 8 млн. EUR, БСК предлага да бъде възприет този праг – левовата равностойност на 8 млн.евро.

3. БСК още веднъж обръща внимание, че не приема за добра практика възприетата правна техника за многократно препращане в български закон към различни и често многобройни параграфи и алинеи на различни Регламенти на ЕС. Подобна практика прави ЗППЦК непълен, объркващ и много труден за спазване и изпълнение от всички заинтересовани лица.

Във връзка с горното:

• Предлагаме в ЗИД на ЗППЦК да бъдат възпроизведени разпоредбите на конкретните текстове от посочените Регламенти, за които се цели прилагането им в българската нормативна уредба, като в скоби се посочи краткото обозначение на съответния правен акт.

ІІ. Конкретни предложения по текста

1. В чл. 168 ал.1 – да отпадне

Предложеният текст възпроизвежда почти дословно съществуващата разпоредба на чл.89в, ал.3.

1. В §1 на ЗППЦК да бъде разписана използваната абревиатура ЕОЦКП - Европейски орган за ценни книжа и пазари.
2. Чл. 173. ал. 1 – да отпадне

Предложеният текст възпроизвежда почти дословно съществуващата разпоредба на чл.89ч.

1. Чл. 212а2, ал.1, т.10 – да отпадне

Разпоредба, с която Комисията има право да забрани на член на управителния орган да изпълнява управленски функции, за което се смята, че носи отговорност за нарушение. Подобна мярка за недоказани нарушения може да блокира за дълго време работата на юридическото лице.

С УВАЖЕНИЕ,

ДОБРИ МИТРЕВ

Председател на УС на БСК