ОТНОСНО ЗИД НА ЗЮЛНЦ ВЪВ ВРЪЗКА С ПРАВИЛАТА ЗА НАИМЕНОВАНИЯТА НА СДРУЖЕНИЯ И ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА

ОТНОСНО: Законопроект за изменение и допълнение на Закона за юридическите лица с нестопанска цел,
сигнатура 51-654-01-28 от 19/02/2026, внесен от Надежда Йорданова и група народни представители

УВАЖАЕМА ГОСПОЖО АЛЕКСАНДРОВА,

Българската стопанска камара изразява резерви към внесения законопроект, с който на изпълнителния директор на Агенцията по вписванията се възлага издаването на методика за установяване на несъответствия с изискванията на чл. 7 ал. 2 от ЗЮЛНЦ и чл. 7 ал. 6 от ТЗ, съдържащи правила за наименованията на сдружения и търговски дружества.

Споделяме необходимостта от установяване на единна, непротиворечива практика в работата на длъжностните лица по регистрация, включително чрез предприемането на организационни мерки от страна на изпълнителния директор за уеднаквяване на регистрационния режим на наименованията.

Считаме обаче, че законовата делегация, съдържаща се в законопроекта, придава подзаконов нормативен характер на методиката, който надхвърля както рамките на вътрешен административен акт, така и организационните правомощия на изпълнителния директор.

В мотивите е посочено, че законопроектът има за цел „да въведе ясни и предвидими правила за наименованията на юридическите лица с нестопанска цел“ и установяването на „единен, централен и устойчив стандарт“ за прилагане на закона, както и уеднаквяване на практиката чрез „ясни критерии и примери“. Акт с такова съдържание по своята правна природа е подзаконов нормативен акт, а не методика като съвкупност от методи и подходи за извършване на дадена дейност. Установяването на „критерии“, „примери“ и набор от правила крие риск от дописване и тълкуване на закона от изпълнителния директор, което е недопустимо съгласно чл. 2 и чл. 51 от ЗНА, които посочват изчерпателно органите, които могат да осъществяват нормотворческа и тълкувателна дейност.

Проектът засяга широк кръг субекти – юридически лица с нестопанска цел, търговски дружества, държавна и общинска администрация и граждани. Изготвянето на методиката еднолично от изпълнителния директор създава условия за субективизъм и непрозрачна процедура в противоречие с принципа на откритост и провеждане на обществени консултации от съставителя на проекта. Делегирането на едно физическо лице правото самостоятелно и без механизми за обратна връзка със заинтересованите лица да регулира прилагането на законови разпоредби, към които обществото е с изострена чувствителност, не способства за правната сигурност, предвидимост и повишаване на общественото доверие в институциите.

Предвид отношенията на субординация между изпълнителния директор и длъжностните лица по регистрация, акт от такъв характер би ограничил автономията на длъжностните лица по регистрация при проверка на документите и преценка дали са налице изискванията на закона.

Законопроектът не дава решение на многобройните заварени случаи на вписани наименования, несъобразени с ограниченията по чл. 7 ал. 2 от ЗЮЛНЦ и чл. 7 ал. 6 от ТЗ.

Предлагаме законопроектът да бъде оттеглен от вносителите.

С УВАЖЕНИЕ,

ДОБРИ МИТРЕВ

Председател на УС на БСК