ОТНОСНО ПРОЕКТ НА ЗИД НА ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА

ДО 

Г-Н ВЛАДИСЛАВ ГОРАНОВ

МИНИСТЪР НА ФИНАНСИТЕ 

Относно: Предложения за обществено обсъждане проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН ГОРАНОВ,

Във връзка с публикуваното предложение за обществено обсъждане на проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за Комисията по финансов надзор, с настоящото БСК представя следното становище и предложения:

І. Общи бележки и предложения

1. Българската стопанска камара винаги е изразявала своето принципно несъгласие с честата промяна в нормативната уредба, която е израз и предпоставка на нестабилност и непредвидимост на българския правен ред. В този случай, само за последните 5 години, законът е променян 21 пъти! В резултат на подобна практика, ЗППЦК е придобил неприемлива структура – със заличени цели глави, раздели, но пък индексните обозначения на отделни членове стигат до края на българската азбука. Във връзка с горното:
2. БСК не приема за нормална възприетата правна техника за многократно препращане в български закон към различни параграфи и алинеи на многобройни Регламенти на ЕС. В настоящия ЗКППЦК към момента са над 25 подобни препратки, а само в новите предложения за изменения и допълнения същите са над 40. Подобна практика прави ЗППЦК непълен, объркващ и много труден за спазване и изпълнение от всички заинтересовани лица. Във връзка с горното:

• Призоваваме КФН и НС да ограничат практиката си за иницииране на прибързани и многократни промени в този основен за развитието на капиталовия пазар в България закон;
• Предлагаме да бъде разработен нов ЗППЦК, който да отрази съществените настъпили промени в законодателството на капиталовия пазар и да стане устойчив, последователен и разбираем за всички заинтересовани лица.

• Предлагаме в ЗИД на ЗППЦК да бъдат възпроизведени разпоредбите на конкретните текстове от посочените Регламенти, за които се цели прилагането им в българската нормативна уредба.

ІІ. Конкретни предложения по текста

1. В чл. 89в ал.1 и в чл.89г, ал.1 е предложен праг от левовата равностойност на до 2,5 млн. EUR, за които не се прилага задължението за публикуване на проспект за публично предлагане.

Предлагаме този праг да е най-малко левота равностойност на до 4 млн. EUR, защото Регламент (ЕС) 2017/1129 дава право на държавите-членки сами да определят прага до 8 млн. EUR. Считаме, че подобна стъпка ще ни доближи, от една страна, до прилаганата европейска практика, а от друга - съществено ще намали административната тежест и ще стимулира българските емитенти да ползват инструментите на капиталовия пазар.

1. Чл.89г, ал.3 и ал.4 – да отпаднат

В случаите, когато емитентите са освободени от задължението да изготвят проспект, въвеждането на задължение изготвяният документ съгласно правилата на многостранната система за търговия да бъде представен и в КФН отново увеличава административната тежест за МСП. Тази информация може да бъде предоставяна за сведение на КФН от оператора на многостранната система за търговия, но не и да бъде вменявана като задължение за емитента.

1. Чл. 89п. ал. 1, т.2 – да отпадне

Емитентът се задължава да представи в КФН устава си, който е публикуван в Търговския регистър, и повторното му изискване от КФН противоречи на разпоредбите на Закона за електронното управление - за еднократно събиране и създаване на данни /чл. 2/ и служебно уведомяване и предоставяне на данни в структурата на държавната администрация /чл. 3/

С УВАЖЕНИЕ,

РАДОСВЕТ РАДЕВ

Председател на УС на БСК