ОТНОСНО ПРОЕКТА НА ЗАКОН ЗА УРЕЖДАНЕ НА ОТНОШЕНИЯТА, СВЪРЗАНИ С ЛИЧНИТЕ СМЕТКИ ЗА БЕЗНАЛИЧНИ ЦЕННИ КНИЖА

ОТНОСНО: Проект на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, публикуван от Министерството на финансите за обществено обсъждане на 13.05.2020 г.

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН МИНИСТЪР,

Българска стопанска камара – съюз на българския бизнес изразява своето несъгласие с представения за обществено обсъждане проект на Закон за уреждане на отношенията, свързани с личните сметки за безналични ценни книжа, водени в централния регистър на ценни книжа от „Централен депозитар“ АД, като настоява същият да не бъде внасян за разглеждане от Министерския съвет и Народното събрание.

За съжаление, представеният законопроект се базира и съдържа всички пороци на вече обсъжданата и отхвърлена през 2019 г. Концепция за личните сметки от Регистър А на Централен депозитар АД (ЦД) и отново възпроизвежда идеята за принудително разпореждане с чужда собственост.

Предлаганият Закон цели въвеждането на несъвместими с пазарната икономика противоконституционни практики за принудително отнемане на собственост и права от български граждани. Подобни действия са не само реална опасност за развитието на капиталовия пазар, но подават и нежелани лоши сигнали към всички местни и чуждестранни инвеститори, че в България правата върху ценни книжа са условни и е допустимо да бъдат отнемани.

Предложените мерки са проява на безпрецедентна обществена несправедливост към българските граждани, придобили ценни книжа в процеса на масовата приватизация. Особено обезпокоителен е фактът, че основен потърпевш от законопроекта са всъщност хората от най-уязвимата в социално-икономически план възрастова група - лицата в пенсионна и предпенсионна възраст. Именно те са получили инвестиционни бонове и, съответно - акции от масовата приватизация, които в момента се водят в Регистър А на ЦД. Въвежда се законово задължение възрастни лица, българи, живеещи в чужбина, и/или техните наследници да предприемат сложно като процедура действие, изискващо задължително посещение на инвестиционен посредник, какъвто в малките населени места и дори в някои областни центрове няма, и то в условията на световна пандемия от COVID-19, при условие, че именно те са най-застрашени в здравословен план. Алтернативно възрастните хора губят принудително конституционно гарантираните си права върху акциите си.

Документите, придружаващи Законопроекта - Докладът за цялостната предварителна оценка за въздействието на закона и Мотивите към него, са непълни, неточни и подвеждащи. Те съдържат неправилна терминология, използването на която води до неправилни правни изводи:

1. Твърди се, че безналичните акции се „съхраняват“ от ЦД. Безналичните акции са финансов инструмент, който не е вещ и не може да бъде „съхраняван“. Подобно на други регистри - Търговския и Имотния регистър, ЦД е единствено оператор на информация относно собствеността върху акциите и това не води до никакви значителни допълнителни и утежняващи разходи за ЦД.
2. Неточно и неправилно е от всички обездвижени ценни книжа в ЦД да бъдат изведени като „спящи“ единствено акциите, придобити от масовата приватизация.
3. Ползват се неактуални данни от периода 2012-2017 г., което е недопустимо при изготвяне на доклад за въздействието на закон, засягащ правата на над 2,5 милиона лица.
4. Представят се данни, че акциите били с номинална стойност от 2 млрд. лв., притежавани от 2,5 млн. акционери, което не кореспондира по никакъв начин с 25-те деноминирани лева (биха могли да бъдат 62,5 млн. лева, а не 2 млрд.), с които тези акционери са могли да участват в масовата приватизация.
5. Докладът се фокусира само върху 634 от 1200-те дружества от масовата приватизация (от които само 90 са публични дружества, а 544 са непублични) и не е направен опит за изследване съдбата на останалите търговски дружества, в които са инвестирани инвестиционните бонове на българските граждани в процеса на масовата приватизация.
6. На база неактуални данни, докладът описва „проблемите“ на капиталовия пазар и ЦД по начин, който вменява вина на публичните дружества (недобри корпоративни практики, непрозрачно управление, лоши практики при раздаване на дивиденти) без представяне на доказателства в тази посока, с изключение на посочването на чл. 110 от ЗЗД, според който задълженията се погасяват с 5-годишна обща давност, като лоша корпоративна практика.
7. Освен на публичните дружества, вина се вменява и на акционерите (незнание, липса на интерес, и т.н.), вместо да бъдат изследвани истинските причини, довели до това състояние – честа и объркваща промяна на нормативната уредба, допускане превръщането на приватизационните фондове в холдинги, мажоритарната структура на собственост в повечето публични дружествата, технологичните и финансови бариери, поставени от самия ЦД, за унаследяване акциите на починали лица, пълната пасивност пак на ЦД за уведомяване на акционерите за „непотърсените дивиденти“ и т.н.
8. Цитирани са наименования на европейски документи, като се твърди, че същите забраняват воденето на лични сметки в Централен депозитар АД, при все че анализът на всеки един цитиран документ показва, че нито една тяхна разпоредба не влиза в противоречие и не забранява това. Нещо повече, в самия законопроект е предвидена възможност акциите на непубличните компании, след идентификация на притежателите им, по тяхно желание отново да се върнат за водене в Регистър А.
9. Таксите и процедурите на ЦД са приети за даденост и се използват като аргумент, че поради това акционерите не биха имали икономически интерес да се разпореждат сами със своите акции, като непосредствено следва изводът, че друг трябва да направи това вместо тях.
10. Принудителното преместване на акциите от Регистър А на ЦД по подсметки на инвестиционни посредници в Регистър Б увеличава риска и е икономически неоправдано за акционерите, защото автоматично означава ежегодно таксуване (след изтичане на предложения гратисен период) в полза на ИП и ЦД, което ги превръща в единствените заинтересовани от предлаганите промени и поражда съмнения за лобистко законодателство в тяхна полза.

Представеният анализ на вариантите за действие е неизчерпателен, необективен и манипулативно насочен единствено в полза на пряко заинтересованите лица – ЦД, инвестиционни посредници и управляващи дружества. В този смисъл, законопроектът не отговаря на фундаменталните цели на всяко законодателство в областта на капиталовия пазар – да защитава интересите на дребните и непрофесионални инвеститори.

Аргументирането на необходимостта от повишаване ликвидността на капиталовия пазар чрез непазарни мерки за принудителна промяна на собствеността върху акции, и то търгувани на регулиран пазар, е абсурдна.

Предложеният начин на избор на едно-единствено управляващо дружество (от Управляващ комитет с обикновено мнозинство, при предварително заложено числено превъзходство на свързаните с Държавата членове) и концентрирането на акциите в един инвестиционен фонд, закономерно поражда съмнения и опасения за създаване на своеобразен център на контрол и дестабилизиране на частните публични дружества, условия за корупция и доминиране на капиталовия пазар и икономиката на България.

В проекта за закон, в чл.6 ал.2 се допуска дискриминационно отношение според вида на собствеността, като за притежаваните от държавата и общините сметки за ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар не се предвижда „служебно прехвърляне“.

В чл.9 ал.2 е предвиден състав на Управляващия комитет, който сериозно е доминиран от МФ е с неясен статут, за да му даде право да сключва и контролира изпълнението на договор с избраното управляващо дружество (по чл.11, ал.1). В Чл.14 ал.7 и чл.17 ал. 6 предвиждат недопустимо национализиране на парични средства на частни лица в полза на държавния бюджет.

На основание горното, Българската стопанска камара изразява своето несъгласие с представения законопроект и мотиви към него, като потвърждава готовността си за участие в експертно обсъждане на ефективни технологични и пазарни мерки за разрешаване на проблема.

С УВАЖЕНИЕ,

 /п/

Добри Митрев

Главен секретар и член на УС на БСК