ОТНОСНО ПРОЕКТА ЗА ПРОМЕНИ В ЗАКОНА ЗА МЕРКИТЕ СРЕЩУ ИЗПИРАНЕТО НА ПАРИ

ОТНОСНО: Проект на Закон за изменение и допълнение на Закона за мерките срещу изпирането на пари, публикуван за обществено обсъждане на 27.02.2023 г.

УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН МИНИСТЪР-ПРЕДСЕДАТЕЛ,

УВАЖАЕМИ МИНИСТРИ,

БСК категорично възразява срещу изменението в  &2 от законопроекта, с което е включен нов чл. 9б ал.1 т. 2, посочващ като задължено по закона лице, физическо лице, което не е било член на управителен или контролен орган, или неограничено отговорен съдружник в дружество, за което е открито производство по несъстоятелност или в прекратено поради несъстоятелност през последните пет години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

Текстът е в грубо противоречие с принципите на необходимост, обоснованост, предвидимост, съгласуваност, пропорционалност и стабилност.

Основният закон, който определя условията за осъществяване на стопанска дейност, статута на търговците и въпросите, свързани с тяхното управление, е Търговският закон. От влизането му в сила през 1991 г. до настоящия момент ограниченията да се изпълняват функции на управители и членове на управителни органи на търговци и търговски дружества по чл. 21, ал. 3 ТЗ, чл. 57, т. 4 ТЗ, чл. 141, ал. 8 ТЗ,  чл. 234, ал.2, т.1 ТЗ са за лица, които са осъществявали такива функции  в  дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Предложеното изменение, с което този срок се увеличава повече от два пъти за лицата, осъществяващи дейности по чл. 4 т. 15, 16 и 18 от ЗМИП, не се основава на анализ и констатации за неефективност на действащите в ТЗ норми.

Двугодишният срок по ТЗ въвежда необорима презумпция за причинна връзка между лошо управление и изпадането в несъстоятелност на търговско дружество. Докато срокът от две години е приемлив и разумен, то петгодишнияТ срок е прекалено дълъг период за презюмиране на неуспешен мениджмънт. Той би могъл да бъде относим за повече от един неограничено отговорен съдружник или управител.

Създаването на втори, паралелен режим за упражняване на определен вид търговска и управленска дейност, различен от установения в ТЗ, е напълно неоправдано. ЗМИП има съвършено различни цели, а именно да определи мерките за превенция на използването на финансовата система за изпирането на пари, както и организацията и контрола по тяхното изпълнение. Създаването на специални, значително завишени изисквания към задължените по ЗМИП лица е непропорционално с оглед целта на закона и необходимостта от защита на икономическите интереси на работодателите.

Такова законодателно решение няма и не се предвижда в европейското законодателство.

Мярката е изключително рестриктивна по отношение на предприемачите и е лош сигнал към потенциални инвеститори. Приемането й може да засили недоверието към законодателството и да се отрази неблагоприятно на бизнес средата.

Настояваме в &2 чл. 9б ал.1 т. 2 в глава първа, раздел II-ри от проекта на Закон за изменение и допълнение на ЗМИП да бъде синхронизиран с аналогичните текстове в Търговския закон.

С УВАЖЕНИЕ,

ДОБРИ МИТРЕВ

Председател на УС на БСК