АГЕНЦИЯ ПО (В)ПИСВАНИЯТА

Преди десетина години български предприемачи бяха прекръстили с нагарчащ хумор Агенцията по вписванията на „Агенцията по вкисванията“. Причината бяха километричните опашки, които се виеха пред ведомството, което през 2008 г. започна да администрира новия тогава единен търговски регистър, изземайки тази задача от фирмените отделения на съдилищата. Сега, десет години и няколко сериозни скандала по-късно, предприемачите прекръстиха този държавен орган на „Агенция по писванията“. Логично – на всички започва да ни писва от непрекъснатите и абсурдни до горчивина гафове.

През последните няколко седмици на показ отново излязоха проблемите в българската администрация, в законодателната дейност и може би в липсата на комуникация между институциите при взимането на решения за законови промени.

Влизането в сила на измененията в Закона за счетоводството (ЗСч) причини хаос и опашки пред Агенцията по вписванията. Вместо да бъде облекчен, както аргументира целите си законодателят, всъщност бизнесът пострада, вероятно ще търпи глоби, отговорните институции, неспазили сроковете, остават безнаказани, а екипите тепърва ще се събират и промените тепърва ще се обсъждат, както се казва „след дъжд качулка“.

Но нека започнем отначало…

С измененията в Закона за счетоводството (ЗСч), по-конкретно в чл. 38, ал. 9, т. 2, предприятията, които не са осъществявали стопанска дейност през изминалата година, вместо да публикуват (както досега) в Агенцията по вписванията своите годишни финансови отчети, трябваше да подадат декларация за липса на дейност в срок до 31 март. Тези промени за подаване на декларация за икономическа неактивност бяха приети с преходните и заключителни разпоредби (ПЗР) на ЗИД на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) и обнародвани в ДВ бр. 92/17.11.2017 г.

Със същия документ бяха приети и изменения в Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), според които годишна данъчна декларация и годишен отчет за дейността не подават данъчно задължените лица, които през данъчния период не са осъществявали дейност по смисъла на ЗСч.

Посочените две законодателни изменения са взаимосвързани и са част от мерките на правителството за намаляване на административната тежест. „Цената“ за намаляване на това административното бреме – публикуване на т. нар. нулеви годишни финансови отчети и подаване на годишни данъчни декларации за предприятия без осъществена дейност, които по данни на НСИ за 2016 г. са около 190 хил. e освободено от такси за публикуване на декларация.

Така за периода  1 януари – 31 март 2018 г. в Агенция по вписванията са били подадени над 200 000 декларации от дружества, които не са упражнявали дейност. В същия период в Агенцията са постъпвали и заявления за първоначална регистрация, за пререгистрация на юридическите лица с нестопанска цел и за промяна в обстоятелствата. Вследствие на това се е стигнало до генериране на забава в работата на регистъра.

Припомняме, че промените в Закона за счетоводството бяха инициирани от министъра на финансите през 2017 г. в рамките на усилията на правителството за намаляване на административната тежест.

Защо обаче вместо да бъде облекчен, бизнесът беше затруднен?

Първо, не беше предвидено ново заявление за въпросните декларации и те попаднаха в потока от заявления на Агенцията по вписванията, което на практика направи невъзможно те да бъдат разграничени от останалата приоритетна работа. 

Второ, подаването на декларацията се оказа непосилно за тези лица, които не са пререгистрирани или не подлежат на регистрация в Търговския регистър.

Според Станислав Попдончев, финансов директор в Българска стопанска камара (БСК), интересен факт е, че в първоначалната редакция на законопроекта измененията не са съдържали текстове, които регламентират въпросната декларация и публикуването ѝ в ТР.

„Предложението за това е внесено между първо и второ гласуване в парламента с мотив потребителите на годишни финансови отчети (ГФО) да разполагат с информация, че предприятието не е осъществявало дейност през отчетния период, както и за да се постигне разграничаване на предприятията, които са нарушили закона и не са публикували своите ГФО, от тези, които не са осъществили дейност и нямат задължение да публикуват ГФО“, обясни той пред Investor.bg.

„Вероятно публикуването на декларация за икономическа неактивност (или друг съответен документ) е необходимо, но ако действително целта на законодателя е тя да замести информацията във финансовите отчети, остава неизяснен въпросът, защо редът за публикуването ѝ не следва реда за публикуване на ГФО, който е разписан в чл. 38, ал. 1 от ЗСч.“, отбеляза той. А именно:

1. всички търговци по смисъла на Търговския закон - чрез заявяване за вписване и представяне за обявяване в търговския регистър;
2. юридическите лица с нестопанска цел със статут в обществена полза - чрез заявяване за обявяване и предоставянето им в регистър на юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенцията по вписванията при условията и по реда на Закона за юридическите лица с нестопанска цел;
3. останалите предприятия - чрез икономическо издание или чрез интернет;

По думите му спазването на установения ред при публикуване на ГФО би спестило голяма част от проблемите, които измененията създадоха на бизнеса и администрацията.

Друг неясен момент е, че след изменението законът не предвижда възможност за случай, в който предприятието пожелае да публикува „нулеви“ отчети вместо декларация за неактивност. Има и немалко аргументи срещу решението ГФО на предприятия без дейност да не се публикуват, обясни Попдончев, давайки пример с представянето на сравнителна информация за предходния отчетен период, която в редица случаи може да се различава от вече публикуваната преди година. Той уточни, че отпадането на изискването за публикуване не освобождава предприятията от задължението за съставяне на ГФО.

Така стигнахме до това изменения в ключови за бизнеса нормативни актове да бъдат приети чрез текстове в преходните и заключителни разпоредби на други нормативни актове, което донесе своите последващи рискове.

„Факт е, че все по-често ставаме свидетели на тази практика. В много подобни случаи, в последствие се налага прилагането на закона да се „тълкува“ в писма, указания, разяснения, които често го дописват и, от своя страна, обективно водят до необходимостта от следващи изменения в нормативния акт“, коментира Попдончев.

Къде се прекъсва комуникацията между институциите?

В отговор на този въпрос от дирекция „Модернизация на администрацията“ в Министерски съвет отбелязаха, че „при междуведомственото съгласуване на законопроекта от Агенцията по вписванията са формулирани възражения, които не са свързани с очаквани затруднения и забавяне при прилагането на промените за самата агенция и за собствениците на предприятия“.

„Очевидно краткият срок от приемането на закона до влизането му сила е затруднил Агенцията по вписванията при подготовката за прилагането на новите правила. По информация от потърпевшите собственици на предприятия Агенцията им е наложила да подадат декларациите за липса на дейност лично, на хартиен носител и без право на ползване на пълномощник, с изключение на адвокат (който за сметка на „безплатните декларации“ взима хонорар -бел.ред.).

Според Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ):
- заявление може да се подава от пълномощник с изрично писмено пълномощно (чл. 15, ал. 2, т. 2);
- Агенцията осигурява възможност за приемане на документите в електронна форма, подписани с електронен подпис (чл. 17, ал. 1)
- образецът на декларацията на хартиен носител или в електронна форма следва да се определи с наредбата на министъра на правосъдието по чл. 31 от закона.

Тук отново има разминаване между институциите, тъй като от Агенцията по вписванията коментираха случващото се пред Investor.bg с думите, че „ако ни бяха питали, но никой не пита“.

Публично Зорница Даскалова, изпълнителен директор на Агенцията по вписванията, обяви, че „този проблем не е бил дискутиран с всички заинтересовани страни".

В крайна сметка кой ще понесе отговорността за настъпилия хаос?

След реакцията на национално представителните организации на работодателите в началото на март Министерство на финансите (МФ) се ангажира да бъдат внесени допълнителни промени при изготвянето на следващ законопроект на ЗСч, а в началото на този месец (макар и седмица след крайния срок за подаване на декларацията за неактивност – 31.03.2018 г.), публикува подробно разяснение за публичността финансовите отчети на предприятията за 2017 г.

От БСК заявиха, че очакват максимално бърза нормативна промяна, която да отстрани проблема. Темата бе коментирана и от институциите в лицето на кабинета на вицепремиера Томислав Дончев с лаконичното: „Няма конкретно предвидени глоби и санкции за забавяне на произнасянето в Закона за Търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел. Законът предвижда санкции за неизвършване на необходимото вписване, заличаване или обявяване“.

Изводът – потърпевшите са застрашени от глоби за неспазване на сроковете, но виновните за това забавяне (които и да са те) са освободени от отговорност. Правим важно уточнение, че според Закона за Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ - чл.19. ал.2 и ал.3 и чл.22 разглеждане трябва да се случи на следващия ден след подаването и произнасяне в срок от три работни дни. Дотук забавянето е почти месец. Излиза че, самите институции не са спазили закона, но какво от това, след като самият той ги пази.

А ще бъдат ли обезщетени по някакъв начин засегнатите, например за пропуснати ползи при чакащите регистрация на нова фирма или облекчени от повторно заплащане на такси за вписвания? Едва ли.

От кабинета на Дончев обясниха, че заинтересованите лица могат да търсят обезщетения по общия исков ред по Закона за отговорността на държавата и общините за вреди.

От БСК направиха обаче друго уточнение, че съгласно разяснението на МФ лицата, които не подлежат на вписване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, както и ЮЛНЦ, които подлежат на вписване, но не са се пререгистрирали в Агенция по вписванията преди крайния срок 31.12.2020 г., няма да публикуват годишните си финансови отчети, както и декларация, в случай че не са осъществявали дейност. Това обаче не се отнася за търговските дружества, които са регистрирани в ТР и са задължени да публикуват ГФО или декларация, в случай че не са осъществявали дейност, което на свой ред ги поставя в неравноправно положение.

Според Попдончев разяснението допуска и липсващата в текста на закона възможност, предприятия без дейност, които не са декларирали това обстоятелство до 31 март, но са съставили и публикували годишен финансов отчет до 30 юни, да се счита, че са изпълнили изискванията на ЗСч за публичност на финансовите отчети и, съответно - да не подлежат на глоби и санкции.

Ще бъде ли по-различно догодина?

Що се отнася до следващия период на деклариране по ЗСч – 1.01 – 31.03.2019 г., Агенцията по вписванията трябва в рамките на 2018 г. да предложи на министъра на правосъдието изменение в наредбата по чл. 31 от ЗТРРЮЛНЦ, с което да се утвърди образец на декларацията по чл. 38, ал. 9 от ЗСч; да осигури възможност за електронно подаване на декларациите; да започне да приема декларации от пълномощници на собствениците (не само от адвокати), коментираха от кабинета на вицепремиера Дончев.

А дотогава служители на Агенцията полагат извънреден труд по регистрацията през съботните дни, за срок до преодоляване на забавата. С Постановление на Министерски съвет от 18.04.2018 г. са приети промени в Устройствения правилник на Агенция по вписванията, с което се увеличава числеността й със 75 служители, от които  14 нови бройки в  дирекция „Длъжностни лица по регистрацията“. Целта на увеличението е да се осигури административен капацитет в Агенцията и ще бъде организиран конкурс за заемане на свободните щатни бройки.

Поуките…или готови ли са готови ли са институциите за техническите промени, които навлизат все повече в администрацията?

Броят на предлаганите административни услуги в институциите все повече се увеличава, което е знак за подобряване условията на бизнес средата. Добър пример за това са електронните услуги на НАП, които бизнесът ползва ежедневно. От друга страна, проблемите в Агенция по вписванията, свързани със забавяне на публикуването на заявените за обявяване актове (напр., необработени ГФО повече от 10 месеца след заявяване) ясно показват, че трябва да се търсят и други решения“, коментира Попдончев.

Има големи очаквания към стартиралия през 2017 г. проект на НСИ за изграждане на  Централизирана административна информационна система „Единна входна точка“. С проекта се цели намаляване на административната тежест за бизнеса чрез подаване на цялата информация, необходима на НАП, НСИ и АВ, на едно място. Публикуването на ГФО е сред най-често ползваните административни услуги и чрез предвиденото присъединяване на Агенцията по вписванията към системата предприятията ще имат възможност да изпълнят задълженията си във връзка с публичността на финансовите отчети.

В отговор на нашето запитване дирекция „Модернизация на администрацията“ в МС заяви, че подготовката на администрацията за навлизането на новите технологии се осъществява чрез специализираните обучения, осигурявани от Института по публична администрация (ИПА). Публикуваме данните от ИПА за проведени обучения през 2017 г., които цитира МС:

- Електронно управление – 53 обучени служители;
- Оперативна съвместимост и информационна сигурност – 145 обучени;
- Киберсигурността на България като член на НАТО и ЕС – 13 обучени;
- Компютърни атаки в организационната инфраструктура – 79 обучени;
- Електронен документ и електронен подпис – 101 обучени;
- Развитие и приложение на облачните технологии в електронното управление – 44 обучени;
- Анализ и визуализация на данни – 70 обучени;
- Управление на ИКТ проекти – 35 обучени;
- Дигитална трансформация – 53 обучени;
- Дигитална трансформация в услуга на местните власти – подходи и инструменти – 27 обучени.

През 2018 г. държавните служители ще се обучават в следните курсове:
- Електронно управление;
- Електронен документ и електронен подпис;
- Развитие и приложение на облачните технологии в електронното управление;
- Анализ и визуализация на бази данни;
- Управление на ИКТ проекти;
- Умения за работа с презентационен софтуер;
- Оперативна съвместимост и информационна сигурност;
- Дигитална трансформация в услуга на местните власти;
- Дигитална трансформация.

Кога от придобитите умения на държавните служители полза ще види и плащащият данъци бизнес остава неясно.... 

По статията работиха: автор Веселина Василева, редактор Бойчо Попов